五名医学院高材生策划探死亡奥秘，在一个夜晚进行实验，他们轮流躺上手术室进入死亡状态，再由守同学救活。但是当死而复生的兴奋与成就感消失后，竟然挥之不去那段惊悸骇人的恐怖回应。

Nickie（加里·格兰特 饰）是一个游手好闲的有钱人，在一艘游轮上邂逅了Terry（黛博拉·蔻儿 饰）。两人相谈甚欢，Nickie更在船临时靠岸的时候带着Terry去了一个乡镇上看望了他的奶奶，Terry发现了Nickie在油画上的天赋，两人间情愫暗生。船到了终点站纽约，两人要分开了，约定半年后在纽约帝国大厦顶层重聚。半年后，Nickie独自一人在帝国大厦从白天等到天黑，未见Terry的踪影，失望而去。而另一边，Terry却在赶来的路上发生了车祸而无法到达。不能走路的Terry不愿再去寻找Nickie，